コーポレートガバナンス（会社情報）

会社情報

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。

コーポレートガバナンスを強化するため、当社は2003年4月に委員会設置会社に移行いたしました。委員会設置会社は、取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して透明性の向上を図り、業務執行に専従する機関として執行役を置き、「経営の監督」と「業務執行」を明確に分離し、両者を有効に機能させる組織機構であります。当社では社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の他に当社独自の戦略委員会の4つの委員会を設置しております。また、取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにしております。

当社はタイムリーで質の高い情報開示を行うことはステークホルダーに対するアカウンタビィリティを果たすことであり、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの充実に資するものと考えて四半期ごとの決算説明を始めとして情報開示に積極的に取り組んでおります。

当社のコーポレートガバナンスに関する考え方の詳細については「スミダの経営に関する諸原則」に記載しております。「スミダの経営に関する諸原則」は英語、日本語、中国語により当社のイントラネットに掲示されており、スミダグループの役職員は随時これを確認することが出来ます。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

コーポレートガバナンスの体制および施策の実施状況

（1）会社の機関の内容

1．取締役会

取締役会は取締役・執行役の監督と経営の基本方針の策定等の専決事項に専念し、それ以外の事項の業務執行は執行役に委任しております。当社では取締役11名中7名が社外取締役で、取締役会に次の委員会を設置しております。（2008年3月31日現在）

指名委員会（法定）: 構成：社外取締役3名
取締役選解任議案の内容の決定を行うほか、当社では執行役候補者の選任も行い取締役会に推薦します。指名委員会の議長は社外取締役がつとめています。
監査委員会（法定）: 構成：社外取締役2名、社内取締役1名
取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選・解任等に関する議案の内容の決定を行います。
報酬委員会（法定）: 構成：社外取締役3名
取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬を決定します。報酬委員会は執行役からコミットメントを提出させて業績評価を行っております。報酬委員会の議長は社外取締役がつとめています。
戦略委員会（任意）: 構成：社外取締役4名、社内取締役1名
当社独自のもので中期経営計画の策定やコーポレートガバナンスの充実策の検討を行います。

2．執行役

執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は6名で、そのうち3名が代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。

代表執行役CEO: スミダグループの経営方針・戦略の策定及び業務執行の最終責任を負う
代表執行役グループプレジデント: CEOの策定した経営方針・戦略の実行および業務執行に責任を負う
代表執行役CFO: 財務・会計関連業務及び企業情報開示に責任を負う
執行役COO: 執行役COOは代表執行役グループプレジデントの指揮に基づき業務執行を行う

3．会計監査人

当社はあずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。

（2）業務執行の監督および内部統制の体制

1．業務執行の監督

業務執行の監督については、取締役会が取締役・執行役の監督を、監査委員会が取締役・執行役の監査を行っております。また、会社に著しい損害および不利益を及ぼすおそれのある事実については、内部統制部門が随時取締役会・監査委員会に報告を行う体制を構築しております。

2．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムとして、執行役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、妥当な意思決定体制の確保と運用及びそれらの監視を行うシステムを構築し、経営効率を高めるよう努めています。

2003年7月にリスクマネジメント委員会を設置し、その実施機関としての機能。海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネジメント・モニターを配置し、定期的にモニタリング報告を行うことにより、グローバルな観点から、将来予想されるリスクの洗い出し、分析、回避、予防、分散策を策定する。また、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。
コンプライアンス機能。単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社外的責任（Corporate Social Responsibility: CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートガバナンスの根幹であるとの認識にたち、モニタリング活動を推進しております。
内部監査統括機能。監査委員会との連携を密にし、年度監査方針・計画の策定にあたっては監査委員会と事前協議を行うとともに、内部監査の実施状況と結果を報告します。また海外を含む主要事業拠点に配置した内部監査人の監査計画策定、監査実施にあたっての各種支援を行い、グループ全体の内部監査業務の充実を図り、内部統制システムの向上に貢献していきます。

コーポレートガバナンス体系図

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